Kleopatra nabízí velkolepou podívanou, dokonalé kulisy a neodolatelný herecký patos, kterým se snímek blíží spíše Melrose Place než lekci z historie. Příznivce režiséra a tentokrát také producenta v jedné osobě Cecila B. DeMille (Desatero přikázání) nadchnou svůdné kostýmy, výborná kamera a okouzlující choreografie. Píše se 1. století před Kristem a egyptská královna Kleopatra (Claudette Colbert) čelí hrozbě římského útoku. Pokusí se jej odvrátit tak, že svede nejdříve Julia Césara (Warren William) a po něm i Marca Antonia (Henry Wilcoxon). Jen Octavianus (Ian Keith) je vůči jejím půvabům imunní a přísahá vytrvat v boji a připojit Egypt k římskému impériu. Kleopatra byla nominována na Cenu Akademie v kategoriích Nejlepší film, Nejlepší asistent režie (Cullen Tate), Nejlepší střih (Anne Bauchens), Nejlepší zvuk (Franklin Hansen) a Nejlepší kamera (Victor Milner) - za tu nakonec získala i Oscara.