Záhy poznává dvě ženy: tajemnou a krásnou sousedku Michelle (Gwyneth Paltrow), která, jak brzy zjišťuje, vede boj s vlastními démony minulosti, a milou a starostlivou Sandru (Vinessa Shaw), dceru obchodníka, s níž se ho snaží seznámit rodiče. Leonard jejich představě není zpočátku příliš nakloněn, ale posléze Sandřinému kouzlu zvolna podléhá. Situace se však zkomplikuje ve chvíli, kdy ho Michelle požádá o pomoc se svým současným vztahem, který ji ničí. Jak se zdá, Michelle je Leonardem přitahována, ale jeho rodiče se ho současně snaží přimět k vážnému vztahu se Sandrou. Leonard je nucen řešit nelehké dilema – vybrat si mezi instinktivní touhou a láskou, nebo riskovat pád zpět do temnoty, která ho v minulosti málem připravila o život.