přesto je v "prázdném" muzeu podivný šramot. Bývalý noční hlídač Larry Daley (Ben Stiller) je opět zatažen do těžko představitelného dobrodružství, ve kterém ožívá sama historie. Příběh začíná ve chvíli, kdy Larry opustil bídně placenou práci hlídače v muzeu, a stal se žádaným vynálezcem. Zdá se, že má konečně vše, po čem touží, přesto mu v životě něco schází. Cosi jej táhne zpět do muzea, tam kde to měl rád, kde kdysi zažil neopakovatelnou magickou noc. Larry netuší, že mezi tím jsou jeho nejoblíbenější exponáty (a zároveň jeho nejlepší kamarádi) už považovány za zastaralé. A tak zabaleny v bednách čekají na odvoz do ohromných depozitářů v největším muzeu na světě, v muzeu Smithsonian ve Washingtonu. Jejich další osud je tak náhle velmi nejistý - tedy jen do chvíle než jeden z nich, miniaturní kovboj Jedediah (Owen Wilson), zavolá Larrymu a popíše mu hrozící katastrofu.