Od chvíle, kdy se Peter Parker (Tobey Maguire) rozhodl opustit svou dlouholetou lásku Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), aby se mohl v kostýmu SPIDER - MANA i nadále zodpovědně věnovat svému povolání superhrdiny, uplynuly dva roky. Jeho touha po milované Mary se ale postupem času stala ještě silnější a proto si nyní pohrává s myšlenkou, že by se tajného života superhrdiny na důkaz své lásky vzdal. Mary se však rozhodla jít dál - vydala se na dráhu filmové ferečky a v jejím životě figuruje nový muž. Peter má problémy i se svým nejlepším přítelem Harrym Osbornem (James Franco). Když už se zdá, že se situace nemůže změnit k horšímu, je Peter postaven v tváří v tvář mocnému Dr. Octopusovi (Alfred Molina) - ďábelské stvůře se dvěma páry smrtících chapadel, která je mu více než důstojným protivníkem. Aby dokázal jeho řádění zastavit, musí se naučit žít se svým osudem a využít všech svých schopností, které jsou mu zároveň darem i prokletím.